近日，中小板公司棒杰股份發布公告稱，公司擬以除庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的深圳市華付信息技術有限公司(下稱“華付信息”)51%的股權進行資產置換，置出資產最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。
隨后，棒杰股份股價連續兩個交易日跌停。
一般來看，上市公司發起并購屬于利好消息。但投資者似乎并不買賬，這是為何?
原有業務全部置出
具體來看，本次交易包括重大資產置換和股份轉讓兩部分。其中，股份轉讓以重大資產置換為前提，如本次重大資產置換無法實施，則股份轉讓不予實施。
交易預案顯示，棒杰股份擬以除庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的華付信息51%的股權進行資產置換，置出資產最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。
也就是說，上市公司原有業務將全部置出。
本次交易中，標的公司100%股權預估值為14.9億元，對應華付信息51%股權的預估值為7.6億元。
在前述資產置換實施的前提下，陶建偉、陶士青、金韞之將其持有的上市公司合計8240.78萬股股份以協議轉讓、大宗交易等法律法規允許的方式轉讓給張歡等共15名股份受讓方，占本次交易前上市公司總股本(含回購股份)的17.94%。
本次交易前，上市公司實際控制人陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司41.34%的股份;交易完成后，陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司23.4%的股份，陶建偉仍為上市公司第一大股東、實際控制人。
交易完成后，標的公司第一大股東張歡直接持有上市公司6.1%的股份，標的公司主要管理層黃軍文直接持有上市公司5%的股份，除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方將合計持有上市公司6.84%的股份。
增值率高達662.5%
資料顯示，華付信息成立于2015年，是一家基于軟件技術及AI算法的行業解決方案提供商，主要產品類別包括軟件技術服務、軟件產品(含算法SDK及AI系統)、系統集成(含智能終端)、IT開發服務等。
華付信息總部位于深圳，并在北京、南京、廣州、海南等地建立分子公司，業務服務能力覆蓋全國。
天眼查信息顯示，在本次收購前，華付信息曾有過多輪融資，投資方包括南山創投、軟銀中國資本、時代伯樂等。
財務數據方面，2018年-2019年以及2020年上半年，華付信息實現的營業收入分別為1.17億元、2.36億元、1.25億元，歸屬于母公司股東凈利潤分別為3459.94萬元、4708.55萬元、3336.29萬元。
在本次交易中，業績承諾方承諾，2020年-2022年，華付信息實現的凈利潤分別不低于6700萬元、9300萬元、1.22億元，三年合計凈利不低于2.82億元。
根據華付信息未經審計的財務報表，截至2020年6月30日，華付信息賬面凈資產為1.95億元。華付信息100%股權預估值為14.9億元，較凈資產增值率為662.49%。
這意味著，棒杰股份收購完成后，公司賬面將形成大額商譽。
一位業內人士指出，如果標的公司未來經營狀況惡化，則本次交易形成的商譽存在減值風險，減值金額將計入公司利潤表，從而對公司未來業績造成不利影響。
迫切轉型
棒杰股份要將原有業務全部置出，或許是因為近年來，外貿出口增速明顯放緩，公司業績增長乏力。
棒杰股份于2011年上市以來，一直主營無縫服裝的設計、研發、生產和營銷，擁有“棒杰”、“BAJ”、“法維詩”等多個品牌，主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發設計和生產制造服務。
2018年-2019年以及2020年上半年，棒杰股份實現的營業收入分別為4.23億元、6億元、2.16億元，凈利潤分別為1171.92萬元、3805.48萬元、2982.02萬元。
對于本次收購的目的，公司指出，交易后，上市公司原有業務全部置出，主營業務變更為基于軟件技術及AI算法的行業解決方案，上市公司主營業務的成長性將得到顯著提升。
值得一提的是，今年5月中旬，棒杰股份宣布正籌劃發行股份收購綠瘦健康100%股權。公告還表示，本次交易完成后，棒杰股份的實際控制人將發生變更。這意味著，綠瘦健康很有可能是借殼上市。
彼時，讓市場備受關注的是，棒杰股份交易的標的公司，是謝娜、黃圣依、范冰冰等曾經代言的賣減肥產品的綠瘦健康。2015年，綠瘦健康還試圖借殼新中基(中基健康、ST中基)上市，但因相關交易方未在約定期限之內支付相關款項而不了了之。
令人沒想到的是，本應該在10個交易日內披露交易方案的棒杰股份，在5月底就宣布終止并購，原因是交易各方未能在規定時間內就本次重大資產重組的核心條款達成一致。
半年內，棒杰股份籌劃了兩起并購重組，且主營業務完全改變。由此可見，公司的轉型之心尤為迫切。
但由于公司目前業務與標的公司業務相差甚遠，董監高也不具有標的公司主營業務的相關經驗，公司未來將如何進行有效管理?
具體來看，公司董事長兼總經理陶建偉，1994年7月畢業于武漢城建學院給水排水專業。1994年至1996年就職于杭州煤氣公司，擔任技術員;1996年至今就職于棒杰股份。
副董事長陶建鋒，2000年7月畢業于廈門大學投資經濟專業。
副董事長兼副總經理高婷，畢業于中央財經大學金融系，歷任中融國際信托有限公司信托六部總經理、北京高盈國金投資管理有限公司董事長。
副總經理陶士青，1991年7月畢業于寧波紡織學院機織專業。1991年至1993年就職于義烏市針織總廠，從事技術員工作;1994年至今就職于棒杰股份。
