一則控制權(quán)變更的消息曾催高華懋科技(603306)的股價(jià)，但短時(shí)間內(nèi)，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案卻變了模樣，公司股價(jià)也因此被砸跌停。8月26日，華懋科技披露了控制權(quán)擬變更公告，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方、受讓金額以及受讓比例等主要條款均較前期出現(xiàn)變化。當(dāng)日，上交所也對(duì)華懋科技再度發(fā)函，直擊核心痛點(diǎn)。受上述消息影響，華懋科技8月26日收于跌停價(jià)18.05元/股。

上交所追問(wèn)下股價(jià)跌停

華懋科技的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不像想象中的順利。8月26日，在華懋科技披露控制權(quán)擬變更公告后，引來(lái)了上交所的二度追問(wèn)，公司股價(jià)也在當(dāng)日跌停。

交易行情顯示，華懋科技8月26日低開(kāi)0.5%，之后在大量拋盤(pán)下公司股價(jià)急速下挫，最終封死跌停，直至收盤(pán)未能打開(kāi)。截至8月26日收盤(pán)，華懋科技報(bào)收跌停價(jià)18.05元/股，公司總市值55.73億元。

8月26日，華懋科技披露了控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告，公司控股股東金威國(guó)際分別與華為投資指定的受讓方東陽(yáng)華盛企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東陽(yáng)華盛”)、寧波新點(diǎn)基石投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波新點(diǎn)”)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。東陽(yáng)華盛與寧波新點(diǎn)組成聯(lián)合體，共同作為受讓方，收購(gòu)金威國(guó)際持有的華懋科技控制權(quán)。

其中，東陽(yáng)華盛受讓4922.83萬(wàn)股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的15.9449%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8.1億元;寧波新點(diǎn)受讓2795.68萬(wàn)股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的9.0551%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4.6億元。以上合計(jì)受讓7718.51萬(wàn)股華懋科技股份，約占華懋科技總股本的25%，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款12.7億元。

需要指出的是，東陽(yáng)華盛與寧波新點(diǎn)簽署了《一致行動(dòng)及表決權(quán)委托協(xié)議》，交易完成后，東陽(yáng)華盛除了持有華懋科技15.9449%股份之外，還另外控制華懋科技9.0551%的表決權(quán)，從而成為華懋科技控股股東。

在華懋科技發(fā)布上述消息后，上交所便向公司下發(fā)了監(jiān)管工作函，要求公司穿透披露東陽(yáng)華盛和寧波新點(diǎn)的最終出資人，說(shuō)明此次收購(gòu)資金的具體來(lái)源、是否存在杠桿安排及具體情況等諸多問(wèn)題。

實(shí)際上，早在今年5月華懋科技就透露了公司實(shí)控權(quán)擬發(fā)生變更，彼時(shí)在該消息刺激下，公司股價(jià)5月8日復(fù)牌后“一”字漲停。之后華懋科技股價(jià)也呈現(xiàn)不斷走高態(tài)勢(shì)，其中在8月24日盤(pán)中還曾達(dá)到20.68元/股的年內(nèi)高點(diǎn)。經(jīng)東方財(cái)富數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在5月8日-8月25日這76個(gè)交易日內(nèi)，華懋科技區(qū)間累計(jì)漲幅達(dá)36.86%。

主要條款大幅生變

其實(shí)通過(guò)對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是受讓方、受讓金額還是受讓比例，華懋科技此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案較公司前期出現(xiàn)明顯變化。

具體來(lái)看，在今年5月華懋科技就表示華為投資將作為執(zhí)行事務(wù)合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)作為收購(gòu)主體(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”)，并擬以14.775億元受讓29.35%公司股份，但彼時(shí)該受讓方尚未設(shè)立，且出資人未確定。

在今年8月4日華懋科技披露的進(jìn)展公告中顯示，華為投資作為普通合伙人已成立濟(jì)南晟泉新動(dòng)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟(jì)南晟泉”)，這也讓市場(chǎng)一度認(rèn)為濟(jì)南晟泉將成為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方。但在華懋科技8月26日披露的公告中卻并未看到濟(jì)南晟泉的身影，取而代之的是東陽(yáng)華盛、寧波新點(diǎn)兩家企業(yè)。

本次權(quán)益變動(dòng)中，股份受讓方、金額、比例等主要條款均在較短時(shí)間內(nèi)發(fā)生較大幅度變化。對(duì)此，上交所要求華懋科技說(shuō)明相關(guān)方違反前期簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的具體原因，是否存在誤導(dǎo)投資者的情形。

在華懋科技目前披露的兩家受讓方中，華為投資系東陽(yáng)華盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人，東陽(yáng)華盛代替的是前期濟(jì)南晟泉的角色。牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰對(duì)北京商報(bào)記者表示，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有按合伙協(xié)議之規(guī)定全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資管理業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)。

但另外一家受讓方寧波新點(diǎn)與華為投資卻并無(wú)關(guān)系。上交所要求說(shuō)明引入寧波新點(diǎn)作為股份受讓聯(lián)合體的具體原因，并說(shuō)明是否存在因華為投資資金實(shí)力不足，導(dǎo)致引入新受讓方的情形。

另外，華為投資的實(shí)控人之一林暉前期承諾，設(shè)立有限合伙企業(yè)時(shí)其認(rèn)繳出資金額不低于1.5億元，但此次對(duì)東陽(yáng)華盛的認(rèn)繳出資金額僅4950萬(wàn)元。上交所對(duì)此也進(jìn)行了追問(wèn)，要求說(shuō)明林暉認(rèn)繳出資金額大幅低于前期承諾的具體原因。

實(shí)控人認(rèn)定合理性存疑

按照華懋科技目前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，權(quán)益變動(dòng)后，公司實(shí)控人將由賴(lài)敏聰、賴(lài)方靜靜、王雅筠變更為袁晉清和林暉。但值得一提的是，袁晉清和林暉合計(jì)間接僅持有上市公司2.4242%的股份，華懋科技實(shí)控人認(rèn)定的合理性和充分性遭到了上交所詢(xún)問(wèn)。

據(jù)了解，華為投資目前注冊(cè)資本為3050萬(wàn)元，由自然人袁晉清、林暉、徐晗熙分別持股54.65%、34.43%、10.92%。今年4月30日，袁晉清和林暉簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，兩人合計(jì)持有華為投資89.08%的股權(quán)。

而根據(jù)此次受讓方之一東陽(yáng)華盛的股權(quán)關(guān)系顯示，袁晉清、林暉、華為投資僅分別持有東陽(yáng)華盛7.14%、5.89%、2.44%的股份。華懋科技表示，本次股份轉(zhuǎn)讓后，華為投資間接持有公司0.3891%股份，袁晉清和林暉合計(jì)間接持有公司2.4242%股份，持股比例較低。

上述現(xiàn)象也引起了上交所的關(guān)注，要求華懋科技說(shuō)明在持股比例明顯較低的情況下，袁晉清、林暉實(shí)際控制公司的具體方式和路徑，以及對(duì)于公司實(shí)際控制人認(rèn)定的合理性和充分性。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電華懋科技董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，但對(duì)方電話(huà)始終處于“正在通話(huà)中”。

另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華懋科技董事會(huì)的組成，以及袁晉清和林暉能否控制上市公司也遭到上交所質(zhì)疑。

投融資專(zhuān)家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、控制、決策職權(quán)可以由執(zhí)行事務(wù)合伙人直接行使，也可以通過(guò)其委派的代表行使。根據(jù)東陽(yáng)華盛提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，雖然東陽(yáng)華盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人為華為投資，但東陽(yáng)華盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為徐晗熙。

在上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函中，要求華懋科技披露權(quán)益變動(dòng)后公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)提名席次的具體安排，以及公司經(jīng)營(yíng)管理和決策機(jī)制等方面情況，說(shuō)明本次權(quán)益變動(dòng)是否會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)不穩(wěn)定。

關(guān)鍵詞： 控制權(quán)轉(zhuǎn)讓 華懋科技