深圳證券交易所網站昨日公布的年報問詢函(中小板年報問詢函【2020】第367號)顯示，深交所中小板公司管理部在對內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司(以下簡稱“露天煤業”，002128.SZ)2019年度報告進行審查的過程中，對其子公司內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司2018年未達到業績承諾等情況提出了疑問，并要求其做詳細說明。
露天煤業2019年年報顯示，報告期內，公司實現營收191.55億元，同比增長7.81%;歸母凈利潤實現24.66億元，同比增長21.55%;扣非凈利潤實現23.50億元，同比增長28.88%;經營活動產生的現金流量凈額34.62億元，同比減少7.16%。
報告期內，公司完成了收購內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司(以下簡稱“霍煤鴻駿”)51%股權的重大資產重組?；裘壶欜E2018年預測凈利潤4.28億元，扣除相關訴訟事項后2018年實現凈利潤2.71億元，未達到業績承諾，完成率為63%;2019年實現凈利潤4.82億元，業績承諾達標。公司稱，霍煤鴻駿2018年業績承諾未達標，主要受“終端產品價格下調、原材料價格上漲、訴訟事項三方面因素的影響”。2019年8月5日，由于涉及金融借款合同糾紛案件，山東省青島市中級人民法院作出《執行裁定書》，對霍煤鴻駿在1.32億元范圍內予以強制執行。年報披露稱，本次裁定造成的霍煤鴻駿的損失，將由露天煤業控股股東蒙東能源按51%的比例向公司進行現金補償。
深交所要求露天煤業就霍煤鴻駿2018年業績承諾未達標、結合重大資產重組中業績承諾的確定過程、收益法評估預計的產品及原材料價格情況與實際的差異說明相關影響因素對業績承諾實現的影響;說明上述影響因素2019年的變化情況，并結合霍煤鴻駿主要產品的供需情況、價格走勢、產銷量等主要經營數據說明其2019年業績大幅增長的原因及合理性，請披露霍煤鴻駿2018、2019年主要財務數據，并報備該公司經審計的財務報告;說明公司對霍煤鴻駿業績補償事項的會計處理情況，及其是否符合企業會計準則的規定。年審會計師需發表核查意見。年報顯示，露天煤業聘請的會計師事務所為中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)。
露天煤業于2018年12月19日發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》顯示，公司向中電投蒙東能源集團有限責任公司發行股份及支付現金購買其持有的霍煤鴻駿16.83億股共計51%股權，同時募集配套資金不超過13.30億元。經國友大正以2018年2月28日為評估基準日，霍煤鴻駿100%股權采用資產基礎法評估結果53.04億元，據資產基礎法增值率為20.61%，據收益法增值率為14.67%，經交易雙方友好協商，確定霍煤鴻駿51%股權的作價為27.05億元，其中股價對價為13.95億元，現金對價13.10億元。本次交易向交易對方發行股份購買資產的股票發行數量為1.54億股。
露天煤業于2019年8月10日發布的《關于控股子公司收到山東省青島市中級人民法院《執行裁定書》的公告》顯示，霍煤鴻駿于2019年8月8日收到了山東省青島市中級人民法院《執行裁定書》(【(2015)青執字第353-20號】)。2012年6月1日，德正資源控股有限公司與交通銀行股份有限公司青島分行簽訂《最高額質押合同》，約定德正資源自愿以其持有的霍煤鴻駿4.39億股股權為交行青島分行與青島德誠礦業公司有限公司之間的自2012年4月1日至2015年4月1日期間簽訂的全部主合同提供最高額質押擔保，擔保最高債權額為人民幣13.2億元。
2014年12月2日，在交行青島分行訴青島億達礦業有限公司、德正資源、化隆先奇鋁業有限公司、陳基鴻、鄭六妹金融借款合同糾紛一案，青島中院作出生效判決：交行青島分行對德正資源持有的霍煤鴻駿的4.39億股權，經折價或者拍賣、變賣所得價款在最高額人民幣13.2億元范圍內享有優先受償權。
2015年7月，根據通遼市中級人民法院裁定，對霍煤鴻駿于2014年5月31日的未分配利潤進行分配。根據通遼中院的裁定及內部決議，霍煤鴻駿將德正資源的紅利抵償其關聯方債務。相關債務抵償完畢后，德正資源所享有的剩余股利為1512.36萬元。
2016年8月，青島中院作出、并向霍煤鴻駿送達《執行裁定書》和《協助執行通知書》，要求霍煤鴻駿協助執行以下事項：凍結查封的質押給交行青島分行的，德正資源在霍煤鴻駿自2014年5月31日至今應得的紅利(以實際應得紅利金額為準);扣留并提取查封的質押給交行青島分行的，德正資源在霍煤鴻駿應得的紅利人民幣1.32億元(以實際應得紅利金額為準)。后霍煤鴻駿曾上訴異議三次，均被駁回。
除上述內容外，深交所還對露天煤業2019年業績情況、托管費收入情況、債務情況、應收賬款情況、預付賬款、存貨、固定資產等情況做詳細說明。
以下為原文：
關于對內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司2019年年報的問詢函
中小板年報問詢函【2020】第367號
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司董事會：
我部在對你公司2019年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項：
1、報告期內，你公司實現營業收入191.55億元，比上年同期增長7.81%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)24.66億元，比上年同期增長21.55%;經營活動現金流凈額34.62億元，比上年同期減少7.16%。請結合報告期行業情況、主要產品銷量、價格走勢、成本、毛利率、期間費用、非經常性損益等的變化情況，說明本年度營業收入、凈利潤增長而經營活動現金流凈額下降的原因及合理性。
2、報告期內你公司完成了收購內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司(以下簡稱“霍煤鴻駿”)51%股權的重大資產重組?；裘壶欜E2018年預測凈利潤42,795.51萬元，扣除相關訴訟事項后2018年實現凈利潤27,114.88萬元，未達到業績承諾，完成率為63%;2019年實現凈利潤48,180.18萬元，業績承諾達標。請說明以下問題：
(1)就霍煤鴻駿2018年業績承諾未達標，你公司披露為受“終端產品價格下調、原材料價格上漲、訴訟事項三方面因素的影響”。請結合重大資產重組中業績承諾的確定過程、收益法評估預計的產品及原材料價格情況與實際的差異說明相關影響因素對業績承諾實現的影響。
(2)請說明上述影響因素2019年的變化情況，并結合霍煤鴻駿主要產品的供需情況、價格走勢、產銷量等主要經營數據說明其2019年業績大幅增長的原因及合理性，請披露霍煤鴻駿2018、2019年主要財務數據，并報備該公司經審計的財務報告。
(3)請說明你公司對霍煤鴻駿業績補償事項的會計處理情況，及其是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師發表核查意見。
3、報告期內，你公司通過受托經營取得托管費收入1.36億元。請你公司補充披露受托經營的主要情況，包括但不限于受托經營的目的和必要性、托管資產的經營情況、受托期限、收費標準及利潤率等，同時，請說明托管費“按每年實際發生管理費用確定”是否損害你公司利益。
4、2019年8月5日，由于涉及金融借款合同糾紛案件，山東省青島市中級人民法院作出《執行裁定書》，對你公司子公司霍煤鴻駿在13,198.16萬元范圍內予以強制執行。年報披露稱，本次裁定造成的霍煤鴻駿的損失，將由你公司控股股東蒙東能源按51%的比例向公司進行現金補償。2020年6月4日，你公司披露臨時公告稱，上述《執行裁定書》對公司無影響，蒙東能源無需對公司進行單獨補償。請你公司對霍煤鴻駿所涉及的借款糾紛案件進行詳細披露，并說明蒙東能源無需對公司進行補償的依據，該處理與年報披露不一致的原因，是否符合前期重組交易的約定。請獨立財務顧問核查并發表意見。
5、報告期末，你公司短期債務65.54億元，占有息負債的比例為59%，融資結構呈現短期化;流動資產為78.76億元，流動負債為102.52億元，流動比率0.77。報告期內，投資活動產生的現金流量凈額為-38.20億元。請結合你公司借款資金的具體用途、日常營運資金安排、投資活動資金需求等，詳細說明是否存在短貸長用的情形，是否存在流動性風險。
6、根據年報披露，你公司對應收賬款的壞賬計提采取賬齡分析法。其中，針對煤炭板塊應收賬款，1年以內、1-2年、2-3年、3年以上的壞賬計提比例分別為2%、4%、8%、100%。請你公司結合結算方式、業務特點、歷史經驗等情況，說明不同賬齡應收賬款的壞賬計提比例差異較大的原因和合理性，賬齡3年以內應收賬款的壞賬準備是否充分計提，并對比同行業公司說明是否符合行業慣例。請年審會計師核查并發表意見。
7、報告期末，你公司對托克投資(中國)有限公司(以下簡稱“托克投資”)的預付賬款余額為1.49億元。請你公司說明與托克投資是否存在關聯關系、具體的業務內容、預付大額款項的必要性以及是否存在對外提供財務資助的情形。
8、報告期末，你公司存貨、固定資產賬面余額分別為14.11億元、203.29億元，計提的減值準備分別為0.11億元、1.02億元。請你公司補充披露存貨、固定資產減值測試的過程，并說明相關減值計提的充分性。請年審會計師核查并發表意見。
請你公司就上述事項做出書面說明并對外披露，并在2020年7月13日前將有關說明材料報送我部，同時抄報內蒙古證監局上市公司監管處。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月6日
