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董事會“大換血”，原董事長、副董事長等高管接連被罷免，近200名公司員工聯(lián)名發(fā)出《大連圣亞全體員工嚴正聲明》，大連圣亞(600593.SH)管理層“宮斗”愈演愈烈。

日前，上交所向大連圣亞發(fā)問詢函，要求公司核實并披露公司控制權(quán)是否已發(fā)生變更等情況。

而更奇葩的是，面對證監(jiān)會大連監(jiān)管局的依法約談，大連圣亞董事會主要負責人楊子平、新任董事毛崴拒絕配合監(jiān)管工作，一直未到大連證監(jiān)局談話。7月3日晚間，大連證監(jiān)局對上述二人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

第一財經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，大連圣亞新上任的副董事長毛崴早在2019年就因涉嫌操縱證券市場的違法行為被立案調(diào)查，目前調(diào)查結(jié)果尚未公布。而磐京股權(quán)投資基金管理(上海)有限公司(下稱“磐京投資”)雖在上交所多次問詢中均否認了存在謀求大連圣亞的控制權(quán)，但仍不惜冒著違規(guī)風險連續(xù)增持公司股份。

6日截至發(fā)稿，大連圣亞股價報39.51元，跌1.35%。

宮斗劇：小股東“大鬧”董事會

監(jiān)管警示函的導火索事出公司原董事長、總經(jīng)理等高管被罷免。但在被罷免之前，大連圣亞2019年年度股東大會兩次被提請延期舉行。

公開資料顯示，在被罷免前，王雙宏和劉德義自2018年4月18日任職大連圣亞董事長、副董事長，任期三年。而新上任的董事楊子平和毛崴是何許人也?

2019年年報顯示，楊子平自2018年4月至今任大連圣亞的第七屆董事會董事，截至2020年3月31日，楊子平新進成為公司第六大股東，持股487.16萬股，占總股本比例的3.78%。

毛崴是磐京投資的法定代表人，截至2020年5月8日，磐京投資是大連圣亞的第二大股東，持股1450.45萬股，占比總股本的11.26%。

記者注意到，這份“罷免計劃”與兩度延期召開的年度股東大會不無關系，而股東大會被兩次延期實際是小股東與控股股東兩股力量“對抗”帶來的。

4月27日，大連圣亞發(fā)布關于2019年年度股東大會增加臨時提案的公告。公告稱，楊子平臨時提案要求罷免王雙宏和劉德義的董事職務。4月28日，磐京投資也提請增加臨時議案，提議增加毛崴為董事、王班為獨董。小股東企圖大規(guī)模更迭董事會的“野心”初現(xiàn)。

5月24日，大連圣亞的控股股東大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司(下稱“星海灣投資”)提議將2019年度股東大會再次延期。延期理由為星海灣投資作第一大國資股東，為了保證上市公司經(jīng)營管理穩(wěn)定，反對小股東大規(guī)模更迭董事會，在資本市場上造成不良負面影響，因此星海灣投資擬將提請增加候選公司董事會非獨立董事和獨立董事的議案。但由于星海灣投資作為全資國有企業(yè)，需上報大連市國資委審核批準，因此股東大會再度延期至6月29日。

6月29日，大連圣亞年度股東大會終于如期召開，但結(jié)果出人意料——楊子平“大獲全勝”。

公告顯示，公司原董事長王雙宏、原副董事長劉德義被罷免，選舉楊奇、陳琛、毛崴為新任董事，同時選舉楊子平為董事長、毛崴為副董事長。

6月30日，磐京投資提議，大連圣亞董事會以公司出現(xiàn)緊急情況為理由，臨時召開董事會會議，罷免公司總經(jīng)理肖峰的職務。資料顯示，肖峰于1996年開始在大連圣亞工作，兼任大連圣亞總裁，一直以來負責大連圣亞的具體經(jīng)營工作，是公司日常經(jīng)營的核心人物。

而控股股東星海灣投資提請的獨董人選任健和朱琨全部落選。至此，“小股東”楊子平完成對董事會的控制。

磐京投資覬覦實控權(quán)已久?

激烈的“宮斗”引發(fā)監(jiān)管關注。上交所下發(fā)的問詢函，要求大連圣亞核實本次年度股東大會后召開董事會會議的相關情況，并對外披露，同時核實并披露公司控制權(quán)是否已發(fā)生變更，并向股東星海灣投資核實并披露是否擬采取舉措以鞏固控制權(quán)。

針對磐京投資提議罷免總經(jīng)理的行為。上交所要求大連圣亞向股東楊子平和磐京投資核實，明確說明雙方是否存在一致行動關系，前期信息披露是否存在需補充或更正之處;以及雙方共同投資的寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“慶成股權(quán)投資“)的成立背景、業(yè)務開展范圍、業(yè)務開展具體情況和歷史投資情況。

天眼查顯示，慶成股權(quán)投資成立于2016年11月22日，楊子平持股62%，實際控制人為毛崴。

第一財經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，大連圣亞實際控制權(quán)、楊子平和磐京投資是否存在一致行動關系等問題，已至少被上交所問詢3次，“宮斗”或早有端倪。此前，磐京投資一直極力否認存在謀求公司實際控制權(quán)的意圖，楊子平亦否認與磐京投資存在一致行動關系。

嘴上如是說，但磐京投資在增持大連圣亞股份時毫不手軟，在持股比例達到5%舉牌線時仍繼續(xù)買入公司股票。公告顯示，2019年5月~7月，磐京投資不斷增持大連圣亞股份，在與一致行動人磐京穩(wěn)贏3號基金合計擁有權(quán)益的股份達到大連圣亞已發(fā)行股份的5%時，未停止買賣該上市公司的股票，違規(guī)增持的數(shù)量達到公司總股本的0.24%，且未完整披露一致行動人的相關信息。

需要指出的是，磐京投資、磐京穩(wěn)贏3號基金及磐京穩(wěn)贏6號基金的增持計劃最終決策主體為毛崴、韓淑琴。

今年3月3日，上交所對磐京投資及其股東毛崴、股東韓淑琴在2019年增持大連圣亞的股份中涉及在股票交易、信息披露等方面存在的違規(guī)行為予以通報批評。

紀律處分決定書顯示，磐京投資、毛崴、韓淑琴存在兩大違規(guī)行為：增持公司股份達到5%未停止買入，且一致行動人披露不完整;增持計劃披露不準確，信息披露前后不一致。

目前，磐京投資是大連圣亞的第二大股東，持股1450.45萬股，占比總股本的11.26%;磐京穩(wěn)贏6號基金為第三大股東，持股676.8萬股，占總股本的5.25%。

新任副董事長涉嫌操縱市場

剛剛當上董事長4天的楊子平日子并不好過。在大連圣亞2019年年度股東大會決議通過后，公司的200名員工集體上書大連證監(jiān)局，要求進行實名舉報。

目前，大連證監(jiān)局已收到近200名員工聯(lián)名發(fā)出的《大連圣亞全體員工嚴正聲明》(下稱《聲明》)。就在大連證監(jiān)局為進一步了解相關情況，以電話和書面函件形式要求公司董事會主要負責人楊子平、新任董事毛崴到該局進行監(jiān)管談話，并通過公司董事會秘書告知楊子平、毛崴時，兩人拒絕配合監(jiān)管工作，一直未到大連證監(jiān)局進行談話，也未通過其他方式說明相關情況。7月3日，證監(jiān)局決定對楊子平、毛崴采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

《聲明》指出，“驚聞有人惡意提議罷免公司總經(jīng)理肖峰，作為圣亞員工我們感到無比震驚、惶恐和憤怒，我們對此予以堅決反對，我們嚴重質(zhì)疑你們在二級市場中存在違規(guī)增持、操作股價，通過分倉逃避監(jiān)管的行為……上市公司的穩(wěn)定有賴于健康的公司治理結(jié)構(gòu)，值得信任的管理團隊和基于公司長期發(fā)展的股東擔當，對于部分股東破壞公司長期發(fā)展的行為，我們絕不姑息絕不盲從!對相關股東方的違法違規(guī)行為，我們將通過正規(guī)渠道進行實名舉報。”截至目前，該份全體員工的聲明已被發(fā)布者刪除。

第一財經(jīng)記者注意到，此次拒絕監(jiān)管談話的新任副董事長毛崴早有“前科”在身。2019年10月16日，毛崴因涉嫌實施操縱證券市場違法行為被立案調(diào)查。而在監(jiān)管多次聯(lián)系無果后，中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管專員辦對毛崴下發(fā)了《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》。