中國證券監督管理委員會福建監管局網站昨日公布的行政監管措施決定書(〔2020〕1號)顯示，福鼎白茶股份有限公司(以下簡稱“白茶股份”，“ST白茶”，832946)存在以下違法事實：
一、2017年年度財務報告中存在虛假記載
白茶股份2017年年度報告財務報告少計提利息費用343.21萬元，多確認營業外收入117.25萬元，合計虛增利潤460.46萬元，占2017年經審計利潤總額的175.88%，扣除所得稅影響后占2017年經審計凈利潤的165.82%。
2017年，白茶股份未按期全部清償對工商銀行福鼎支行、建設銀行福鼎支行、光大銀行福州分行、福建福鼎恒興村鎮銀行股份有限公司、福鼎市泰益小額貸款股份有限公司的合計20筆借款，相關借款2017年度合計應計提利息費用(含罰息、復利)419.95萬元，但白茶股份在2017年年度報告中只計提76.74萬元，少計利息費用343.21萬元，占2017年經審計利潤總額的131.09%，扣除所得稅影響后占2017年經審計凈利潤的123.59%。
截至2017年12月31日，白茶股份尚未清償工商銀行福鼎支行貸款。白茶股份在確認營業外收入依據不足的情況下，分別于2017年4月21日、12月31日將已計提的應付工商銀行福鼎支行利息沖回41.3萬元、75.95萬元，合計確認營業外收入117.25萬元，占2017年經審計利潤總額的44.78%，扣除所得稅影響后占2017年經審計凈利潤的42.22%，并在2017年年度報告中披露當年營業外收入“主要為銀行免除利息產生的收入”。
上述行為違反了中國證監會《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條第一款的規定。
二、未依法披露訴訟事項
2016年4月6日，福鼎市人民法院就白茶股份、時任白茶股份總經理吳灼等人與恒興村鎮銀行借款合同糾紛作出民事判決((2016)閩0982民初284號)，白茶股份涉訴金額645.18萬元，占公司2015年經審計凈資產的16.50%。白茶股份2016年5月5日收到相關訴訟文書后未在臨時報告中及時披露該訴訟事項，遲至2018年7月27日才補充披露訴訟公告;2016年4月8日，福鼎法院就白茶股份、吳灼等與恒興村鎮銀行借款合同糾紛案作出民事判決((2016)閩0982民初280號);2016年10月20日，福鼎法院就白茶股份、吳灼等與泰益公司民間借貸糾紛案作出民事判決((2016)閩0982民初1347號)。
在上述三份民事判決涉訴糾紛中，白茶股份涉訴金額共計980.18萬元，占公司2016年經審計凈資產的13.38%，公司收到相關訴訟文書后未在2016年年度報告中披露上述訴訟事項，而是遲至2018年7月27日分次以臨時公告形式進行了披露。
白茶股份未在臨時報告中及時披露重大訴訟事項的行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款和第二十五條的規定。綜上，白茶股份的行為構成《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述情形，福建證監局認為應當依照2005年《證券法》第一百九十三條第一款進行處罰。公司時任董事長朱麗燕、董事兼總經理吳灼是直接負責的主管人員。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，福建證監局決定對白茶股份責令改正，給予警告，并處以40萬元的罰款;對朱麗燕、吳灼給予警告，并分別處以10萬元的罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，白茶股份成立于2010年3月16日，注冊資本3377萬人民幣，朱麗燕為法定代表人、實控人、董事長，第一大股東為福建本源香藝農業投資管理有限公司，持股比例29.51%。福建本源香藝農業投資管理有限公司為朱麗燕全資子公司，朱麗燕擔任法定代表人。白茶股份于2015年7月24日在新三板掛牌，主辦券商為華龍證券股份有限公司。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
白茶股份于2019年2月1日發布的《華龍證券關于白茶股份的風險提示公告》顯示，2016到2017年間，公司存在多起訴訟及仲裁未及時披露，其中4起單筆訴訟金額超過最近一期經審計凈資產10%，主辦券商已對前述相關訴訟或仲裁的情況進行了風險提示;公司2017年財務核算不規范，存在少計財務費用,多確認營業外收入的情況。主辦券商已督促企業及時更正定期報告相關信息。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十五條規定：發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定：公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會福建監管局行政處罰決定書〔2020〕1號(白茶股份、朱麗燕、吳灼)
當事人：福鼎白茶股份有限公司(以下簡稱白茶股份)，住所：福建省福鼎市，法定代表人：朱麗燕。
朱麗燕，女，1975年1月出生，時任白茶股份董事長，住址：福建省福鼎市桐山街道鼎茗小區13棟1號402室。
吳 灼，男，1973年11月出生，時任白茶股份公司董事、總經理，住址：福建省福鼎市桐山街道鼎茗小區十三棟1號402室。
依照2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，福建證監局對白茶股份信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，白茶股份、朱麗燕、吳灼提出了陳述和申辯意見，未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，白茶股份存在以下違法事實：
一、2017年年度財務報告中存在虛假記載
白茶股份2017年年度報告財務報告少計提利息費用343.21萬元，多確認營業外收入117.25萬元，合計虛增利潤460.46萬元，占2017年經審計利潤總額的175.88%，扣除所得稅影響后占2017年經審計凈利潤的165.82%。具體如下：
(一)在2017年年度財務報告中少計利息費用
經查，2017年，白茶股份未按期全部清償對工商銀行福鼎支行、建設銀行福鼎支行、光大銀行福州分行、福建福鼎恒興村鎮銀行股份有限公司(以下簡稱恒興村鎮銀行)、福鼎市泰益小額貸款股份有限公司(以下簡稱泰益公司)的合計20筆借款，相關借款2017年度合計應計提利息費用(含罰息、復利)419.95萬元，但白茶股份在2017年年度報告中只計提了76.74萬元，少計利息費用343.21萬元，占2017年經審計利潤總額的131.09%，扣除所得稅影響后占2017年經審計凈利潤的123.59%。
(二)在2017年年度財務報告中多確認營業外收入
經查，白茶股份債權人工商銀行福鼎支行于2017年4月21日出具《情況說明》，稱就白茶股份尚未歸還的貸款，與白茶股份初步形成執行和解方案即“在2018年5月份前抵押物處理完畢歸還所欠貸款后，給予免除所欠貸款的全部利息”，但該方案“最終審批權在省分行，需省分行審批后方可執行”。截至2017年12月31日，白茶股份尚未清償前述工商銀行福鼎支行貸款，工商銀行福建省分行也未同意上述還本免息方案。白茶股份在確認營業外收入依據不足的情況下，分別于2017年4月21日、12月31日將已計提的應付工商銀行福鼎支行利息沖回41.3萬元、75.95萬元，合計確認營業外收入117.25萬元，占2017年經審計利潤總額的44.78%，扣除所得稅影響后占2017年經審計凈利潤的42.22%，并在2017年年度報告中披露當年營業外收入“主要為銀行免除利息產生的收入”。
二、未依法披露訴訟事項
2016年4月6日，福鼎市人民法院(以下簡稱福鼎法院)就白茶股份、吳灼等人與恒興村鎮銀行借款合同糾紛作出(2016)閩0982民初284號《民事判決書》。
2016年4月8日，福鼎法院就白茶股份、吳灼等與恒興村鎮銀行借款合同糾紛案作出(2016)閩0982民初280號《民事判決書》。
2016年10月20日，福鼎法院就白茶股份、吳灼等與泰益公司民間借貸糾紛案作出(2016)閩0982民初1347號《民事判決書》。白茶股份不服福鼎法院一審判決，于2016年10月31日向寧德市中級人民法院(以下簡稱寧德中院)提出上訴，寧德中院于2017年8月1日作出(2017)閩09民終549號《民事判決書》。
在上述(2016)閩0982民初284號《民事判決書》涉訴糾紛中，白茶股份涉訴金額645.18萬元，占公司2015年經審計凈資產的16.50%。白茶股份2016年5月5日收到相關訴訟文書后未在臨時報告中及時披露該訴訟事項，遲至2018年7月27日才補充披露訴訟公告。
在上述(2016)閩0982民初280號、284號、1347號《民事判決書》涉訴糾紛中，白茶股份涉訴金額共計980.18萬元，占公司2016年經審計凈資產的13.38%，公司收到相關訴訟文書后未在2016年年度報告中披露上述訴訟事項，而是遲至2018年7月27日分次以臨時公告形式進行了披露。
上述違法事實，有相關合同材料、法院訴訟文書、白茶股份定期報告和臨時報告、相關人員詢問筆錄等證據證明。
白茶股份在2017年年度報告中少計利息費用、多確認營業外收入和2016年年度報告中未披露相關訴訟事項的行為，違反了中國證監會《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號，以下簡稱《管理辦法》)第二十條第一款的規定，白茶股份未在臨時報告中及時披露重大訴訟事項的行為，違反了《管理辦法》第二十條第一款和第二十五條的規定。白茶股份上述行為，構成《管理辦法》第六十條所述情形，應當依照2005年《證券法》第一百九十三條第一款進行處罰。公司時任董事長朱麗燕、董事兼總經理吳灼(同時在2017年年度報告主管會計工作負責人處簽字)是直接負責的主管人員。
在我局向當事人送達《行政處罰事先告知書》后，白茶股份、朱麗燕、吳灼提出以下陳述申辯意見：1.公司管理層及實際控制人積極與債權人溝通，爭取免于罰息并不計復利。同時，公司2017年年報披露日，工商銀行福建省分行的相關貸款已在拍賣抵押物過程中。公司按照正常財務準則計息及沖回利息，不存在虛增利潤的主觀故意。2.公司未披露訴訟、仲裁信息是因為公司財務人員、信息披露負責人與原來的辦公地點銜接出現問題，公司已補充披露了訴訟、仲裁事項。3.公司已組織全部高管學習整改。4.公司自欠款涉訴后，未進行任何資本運作，公司正籌措資源改善經營，違法行為輕微并及時糾正，沒有造成危害后果，請求不予行政處罰。
經復核，我局認為：白茶股份與工商銀行福鼎支行、建設銀行福鼎支行等債權人的借款利息(包含罰息和復利)明確約定在相應的合同中，具有法律效力，公司應按照合同約定計提利息(包括罰息、復利)。公司未提交證據證明其與債權人就利息(包括罰息和復利)減免事項達成一致意見。在作出行政處罰事先告知時，我局已綜合考慮了公司違法事項的性質、情節和危害程度。公司提出的其他事項不屬于法定免于處罰的事由。故對白茶股份、朱麗燕、吳灼的陳述申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：
一、對白茶股份責令改正，給予警告，并處以40萬元的罰款;
二、對朱麗燕、吳灼給予警告，并分別處以10萬元的罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交“中國證券監督管理委員會”，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證監會稽查局和福建證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證監會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
福建證監局
2020年6月4日
